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贵所于2023年5月17日出具的《关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕321号）（下称“审核问询函”）已收悉。无锡阿科力科技股份有限公司（下称“阿科力”“发行人”“公司”）与兴业证券股份有限公司（下称“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（下称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复，或募集说明书中原披露本次未修订的内容
楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次补充披露或修订的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
根据申报材料，1）公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发、生产及销售。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“年产2万吨聚醚胺项目”、“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”。2）公司已成为国内主要聚醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达2万吨。3）COC/COP生产技术存在较大难点，本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现进口替代，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装领域以及其他领域的应用奠定基础。4）公司目前尚未取得项目用地土地使用权证书。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司在COC/COP技术研发进展，是否已掌握本次募投项目实施的关键技术，与国外主要厂商的差异情况，是否已批量生产，本次募投项目后续实施是否存在较大不确定性；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等，说明公司本次新增产能的合理性及具体产能消化措施；（4）本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，公司是否充分提示了相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）进行核查并发表明确意见。
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性。
考虑到聚醚胺市场需求旺盛，报告期内公司聚醚胺产能利用率接近或超过100%，亟待新增聚醚胺的产能；此外，公司COC/COP产品已经基本具备产业化条件，而目前国内COC/COP依赖进口，国产领域基本处于空白状态，COC/COP作为我国重点发展的国产替代材料之一，具有广阔的国产替代空间。在上述背景下，本次募集资金将用于“年产2万吨聚醚胺项目”和“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”，通过本次募投项目的实施能够有效扩大现有产品产能，进一步丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力。本次募投项目系公司基于行业发展趋势、公司经营计划等因素的综合考量，不存在重复建设情形，具备必要性。具体分析如下：
公司自成立以来，致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等。
本次募投项目“年产2万吨聚醚胺项目”主要产品为聚醚胺，系在公司聚醚胺产能利用率接近或超过100%的背景下增加现有聚醚胺产品产能；“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”主要产品包括环烯烃单体及环烯烃聚合物（COC/COP），系基于已有技术储备建设新项目，拓展新产品，从而进一步丰富公司产品结构。COC/COP下游可应用于光学、医疗、高端包装等行业，市场需求广泛，但国内市场基本由瑞翁公司、宝理塑料和三井化学等国际龙头企业垄断。本项目投产后，可以有效打破COC/COP依赖进口的情况，行业前景较好，有利于提升公司的市场竞争力。
公司始终坚持创新，优化迭代已有产品，并积极布局新产品、新领域。本次募投项目光学材料（环烯烃单体及聚合物）与现有主营业务中的光学材料产品（丙烯酸异冰片酯和甲基丙烯酸异冰片酯等）均为光学材料的细分品种。
公司现有主营产品聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂均为公司持续不断进行研发创新和成果产业化的体现。以光学材料为例，公司具有多年光学材料相关产品研发和生产经验，2004年树脂镜片用材料研制成功，推出了具有不同折射率的系列化产品，实现进口替代。2008年，公司开发了防伪光学膜专用聚合物材料，“新型高分子环保功能膜树脂”获国家级火炬计划项目证书。2011年，甲基丙烯酸异冰片酯（现有光学材料产品）实现产业化，该产品目前处于国内领先地位。伴随着光学材料产品的迭代和发展，公司积累了丰富经验，对于光学材料关键技术指标控制和调控有成熟技术方案，为本次募投项目光学材料（环烯烃单体及聚合物）研发和产业化提供了坚实基础。
综上，公司本次募投项目围绕公司现有产品及技术储备进行，能够进一步丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力。
公司前次募投项目包括“年产20,000吨脂肪胺扩产项目”（实际建设产能为1万吨）和“年产10,000吨高透光材料新建项目”，与本次募投项目存在一定的联系与区别，具体如下：
公司致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，本次募投项目产品与前次募投项目产品均为聚醚胺与光学材料（环烯烃单体及聚合物），产品基本一致。其中，前次募投项目“年产20,000吨脂肪胺扩产项目”与本次募投项目“年产2万吨聚醚胺项目”所生产的主要产品均为聚醚胺；前次募投项目“年产10,000吨高透光材料新建项目”与本次募投项目“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”生产的产品均为光学材料（环烯烃单体和环烯烃聚合物）。
本次募投项目实施主体为阿科力潜江，募投项目地址位于湖北省潜江市高新技术产业开发区·江汉盐化工业园，与前次募投项目实施主体（发行人母公司）以及实施地址（江苏省无锡市）有所不同。
前次募投项目“年产20,000吨脂肪胺扩产项目”原计划新增产能为2万吨，由于受政府区域性化工园区管理政策影响，实际仅于2018年落成一期项目产能1万吨，二期项目已经终止。考虑到聚醚胺巨大的市场空间以及公司产品供不应求、产能利用率接近或超过100%的情况，公司在前次聚醚胺扩产项目只完成一半产能规划的背景下，亟待通过新增产能以满足下游市场日益增长的需求。
通过前次募投项目“年产10,000吨高透光材料新建项目”的实施，公司已掌握了环烯烃单体生产的相关核心生产工艺技术，环烯烃聚合物生产已完成小试及中试测试，环烯烃单体及环烯烃聚合物产品生产线年下半年建成，产业化基础更为成熟。考虑到COC/COP巨大的市场空间以及良好的国产替代前景，公司本次募集资金将进一步建设“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”，实现进口替代，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装等领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学新材料产业在国内的领先地位与引领作用。
综上，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司当前主营业务展开，产品基本一致，但在项目实施主体和地址、项目实施背景等方面有所区别，本次募投项目将在前次募投项目的基础上，进一步提升公司主要产品聚醚胺的产能，同时填补COC/COP产品国产领域的空白。
公司本次募投项目“年产2万吨聚醚胺项目”和“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”为新建生产线。与前次募投项目相比，本次募投项目在实施主体、实施地址等方面存在区别，且前次募投项目募集资金已经使用完毕，不存在重复投资的情况。
同时，本次募投项目与前次募投项目相比，在生产设备、生产技术与工艺等方面，结合行业发展及公司技术进步情况进行了调整和优化。本次募投项目将在前次募投项目的基础上进一步丰富产品结构、扩大公司产能，以满足不断增长的市场需求，继续加强在行业中的竞争力和领先优势。
本次募集资金投资的聚醚胺项目的实施，能进一步提高聚醚胺产能、缓解产能瓶颈，满足快速增长的下游需求，同时，可以更好地利用技术优势，有利于进一步加强公司在聚醚胺行业的竞争优势、提升市场地位。
公司在2014年即启动了环烯烃聚合物（COC/COP）研发，目前已经突破了环烯烃共聚物连续法聚合工艺技术、环烯烃共聚物提纯技术等关键技术，并已完成环烯烃单体生产线以及环烯烃聚合物的小试及中试测试。本次募集资金投资的光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现相关产品的进口替代，促进国内高端光学材料产业的发展，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装等领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学新材料产业在国内的领先地位与引领作用。
因此，本次募投项目的建设将进一步丰富公司产品结构，形成聚醚胺、光学材料等多系列产品线，对持续提升公司经营业绩具有积极的促进作用。
另一方面，本次募投项目的建设是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
聚醚胺具有低粘度、较长适用期、高强度、高韧性、抗老化等性能，在新能源、建筑、新材料等众多领域应用广泛。其中，作为环氧树脂的高性能固化剂以及综合效果最佳的页岩抑制剂，聚醚胺是风力发电叶片制造、页岩油气开采等领域的重要材料。
随着页岩油气开采、以风电为代表的新能源产业的持续高速发展以及聚醚胺在环保涂料等行业的拓展应用，下游对聚醚胺市场需求日益旺盛。据中金企信统计，全球聚醚胺市场多年来稳步增长，市场规模从2016年18.4万吨上升至2020年28.6万吨，年复合增长率为11.7%。预计到2025年，全球聚醚胺市场规模将达到48.6万吨。
在风力发电领域，随着我国2030碳达峰、2060碳中和战略的深入实施推进，国家产业结构和能源结构将不断优化，清洁能源发展空间巨大。风电是清洁能源重要组成部分，我国《“十四五”发展规划》将更大力度推动风电规模化发展。根据国家能源局数据，截至2022年末，全国累计发电装机容量约25.6亿千瓦，同比增长7.8%，其中，风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6亿千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。在此背景下，作为风电叶片固化剂，聚醚胺市场空间广阔。
在页岩气开采领域，国家能源局在《页岩气发展规划（2016-2020年）》提出，“十四五”及“十五五”期间要实现我国页岩气产业加快发展，2030年实现页岩气产量800-1000亿立方米。2021年1月27日，国家能源局在2021年页岩油勘探开发推进会上提出全力推动页岩油勘探开发加快发展，将加强页岩油勘探开发列入“十四五”能源、油气发展规划。2022年7月24日，国家能源局在北京组织召开2022年大力提升油气勘探开发力度工作推进会，提出大力推动页岩油、页岩气成为战略接续领域，坚定非常规油气发展方向，加快非常规资源开发。下游领域的政策支持将给聚醚胺产品发展带来巨大的助力。
通过本次募投项目的实施，公司将新增聚醚胺的产能，可巩固和提升公司的市场份额和行业地位，为推动公司经营业绩快速增长提供有力支撑，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
2、环烯烃单体及聚合物应用领域广泛，技术壁垒高、国产替代空间巨大，公司已具备环烯烃单体及聚合物的产业化基础
环烯烃单体不仅是环烯烃聚合物（COC/COP）的主要原材料，还能是高固体分涂料的关键原材料。环烯烃单体自身具有特殊的脂环族结构，用环烯烃单体原材料合成的树脂具有极低的树脂粘度、优异的鲜映性、优异的耐候性、极佳的耐水性以及与其他树脂良好的混溶性等一系列优异的性能，是国家支持发展的高固体分、低粘度、低挥发性有机物（VOCs）的高固体分涂料的关键原材料。与溶剂型涂料相比，以环烯烃单体为原材料制成的环保涂料不仅具有成本低、施工方便、不污染环境等特点，而且也减少了有害有机溶剂的挥发对人体的危害。高固体分环保涂料应用范围较广，可以用于汽车罩光材料、光固化材料等领域。随着社会环保意识的加强，涂料将走向健康环保的道路，而环烯烃单体作为高固体分涂料的关键原材料将迎来更广阔的发展空间。
环烯烃聚合物（COC/COP）是经环烯烃单体聚合反应而成，具有热变形温度高、透明性高、双折射率低、介质损耗小、介电常数小、水蒸汽透过性低、熔融流动性好等一系列优异性能，其作为性能优良的热塑性光学级材料，广泛应用在光学领域、医疗领域和高端包装等领域，应用领域持续拓展、深化。
在光学领域，COC/COP被广泛用来制作各类镜头、手机显示屏薄膜、5G天线接收罩等。近年来，随着5G手机三摄、四摄等多镜头化的发展趋势，以及汽车自动驾驶技术对光学镜头需求的逐渐扩大，COC/COP在光学镜头领域应用前景广阔。2019年全球光学镜头市场规模已经达到了767亿元，预计2026年将达到1,134亿元，年复合增长率（CAGR）为7.7%。
在医疗领域，由于COC/COP具有很好的透明性与优异的水汽阻隔性能，溶出物和杂质的含量极低，具有优异的生物相容性，可以延长药品的保存时间；同时，其密度比玻璃小得多，可以进行蒸汽以及伽玛射线的消毒。COC/COP作为优良的医学材料，特别适合用于血液储存器、试管、预充针和吸液管等领域。在碳达峰和碳中和的背景下，COC/COP包装材料将成为玻璃药瓶的最佳替代品。
伴随着新型显示技术、智能手机及新能源汽车的迅速发展，COC/COP进入了高速发展阶段，市场持续处于供应紧张状态，为该产业的发展提供了良好的契机。
（3）COC/COP技术壁垒高，国产替代空间巨大，公司目前已具备环烯烃单体及聚合物的产业化基础
COC/COP结构特殊，单体、催化剂以及聚合技术均存在较高的技术壁垒，瑞翁公司、宝理塑料和三井化学等国际龙头企业已经形成了从环烯烃单体到聚合物合成的完整产业链，占据了绝大部分产能。
公司已完成环烯烃单体生产线以及环烯烃聚合物小试及中试测试，环烯烃单体已具备产业化能力，聚合物具备产业化基础，产品经客户试用，透光率、折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平，公司相关研发及规模化生产工作稳步推进。
通过本次募投项目的实施，公司实现高端光学材料的量产，环烯烃单体及聚合物的生产将实现产业化，并打破国外厂家的垄断，实现进口替代，为我国的相关产业发展提供有力的材料支撑与保障。
综上，本次募投项目的建设，能够进一步增加公司现有产品聚醚胺的产能，提升市场占有率；同时，实现我国重点发展的国产替代材料的量产，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
二、公司在COC/COP技术研发进展，是否已掌握本次募投项目实施的关键技术，与国外主要厂商的差异情况，是否已批量生产，本次募投项目后续实施是否存在较大不确定性。
由于COC/COP生产技术存在较大难点，合成技术基本上被外国巨头垄断，导致我国COC/COP行业工业化生产长期处于空白状态，目前其生产技术主要掌握在日本企业手中，国内使用的所有COC/COP材料均依赖于进口，已成为制约相关行业发展的“卡脖子”材料。
公司在2014年就启动了环烯烃聚合物（COC/COP）研发，目前已经突破了桥环结构单体合成技术、高活性高选择性的茂金属催化剂制备技术、新型连续法反应器设计技术、高位阻烯烃茂金属催化配位聚合等核心技术，成功研制出耐高温、高透明的光学级环烯烃聚合物，小批量产品经客户试用，透光率、折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平。相关核心技术介绍如下：
1 桥环结构单体合成技术 桥环结构单体是制备环烯烃聚合物的关键原材料，其化学结构及在聚合物中的插入率决定了环烯烃聚合物性能。桥环结构单体特别是多桥环取代烯烃合成难度高、反应路径长、副产物多、提纯困难。通过自主设计的新型反应器，提高反应传热效率，降低反应中心温度，大大减少副反应发生，提高了产品收率；采用连续进料出料的设计，减少反应物料在高温段的数量，缩短物料停留时间，提高了反应的安全性，最终制得的桥环结构单体收率和纯度高，符合聚合级环烯烃单体要求。
2 高活性高选择性的茂金属催化剂制备技术 筛选茂金属催化剂体系，含配套助催化剂。在现有引入非对称配体结构和运用原位活化策略等技术手段，以及配合开发配套的非MAO助催化剂保证催化活性和共聚性能的基础上，进一步筛选可以提升催化剂催化活性的活性剂，促进活化剂与催化剂之间形成可以促使茂金属化合物阳离子形成的化合物或能够使茂金属化合物阳离子稳定化的化合物，从而实现主催化剂对于桥环结构单体的高催化活性以及可调的出入率控制。
3 新型连续法反应器设计技术 自主设计及建立环烯烃聚合物的规模化生产装置，通过DCS和SIS系统实现全流程自动化控制并确保系统安全。采用连续法工艺，利用正压高纯惰性气氛保护策略，确保整个体系完全隔绝水、氧。
4 高位阻烯烃茂金属催化配位聚合 通过不同净化策略组合方案，使各种原料满足茂金属催化聚合体系的要求：针对气态乙烯原料开发专用净化材料，深度脱除CO、硫以及水氧；针对液态溶剂开发大孔径净化材料脱除微量水氧；针对高粘度多桥环取代烯烃采用惰性气体保护净化方案，解决工艺过程中多取代桥环烯烃结构不稳定难题。
本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现进口替代，促进国内高端光学材料产业的发展，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装等领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学新材料产业在国内的领先地位与引领作用。
公司环烯烃聚合物产品目前主要用于光学领域以及医疗领域，公司光学级COC以及医疗级COC在透光率、折射率、玻璃化温度等关键指标与同类进口产品的指标对比的情况如下：
如上表所示，发行人光学级以及医疗级COC在拉伸弹性、断裂伸长率、玻璃化转变温度、透光率、折射率等指标上，均可达到国际主流产品水平，能够实现进口替代。
（三）公司已经具备产业化基础，但因区域性化工园区管理政策升级等原因产品尚未实现批量化生产
公司目前已经通过环烯烃聚合物小试及中试测试，突破了核心技术，成功研制出耐高温、高透明的光学级环烯烃聚合物，且小批量产品已经市场上的用户试用，一致反映该聚合物产品具有耐温性高、光学性能好、加工性能好的优势，可替代现有进口COC/COP产品，目前公司已经具备产业化基础。但根据《省政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》的要求，公司前次募投项目地址所在的化工集中区管理升级期间，项目产品工艺提升以及项目建设的具体实施工作暂时无法开展，使得目前公司该产品尚未实现批量化生产。2023年5月，公司所在园区升级为化工园区事项已经通过，公司可以稳步推进项目工艺提升以及项目建设的具体实施工作并进行批量化生产。具体请参见本回复“2、关于前次募集项目”之“二”之“（一）“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期设备工艺优化及二期项目建设因区域性化工园区管理政策升级等原因进展缓慢，但不存在技术或工艺障碍”中相关回复。
公司已经基本完成本次募投项目的准备工作，并已经具备实施本次募投项目的技术、人员、市场等相关储备，项目后续实施不存在较大不确定性，具体情况如下：
1、本项目已经完成立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项，项目建设不存在较大不确定性
本项目已经完成项目备案，环评审批并取得项目用地使用权，项目建设不存在重大不确定性，具体完成情况如下：
项目备案 已经取得潜江市发展和改革委员会签发的《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码-04-01-895494）。
项目用地 已经取得“鄂（2023）潜江市不动产权第0006845号”不动产权证书
项目环评 已取得潜江市生态环境局出具的《关于阿科力科技（潜江）有限公司年产20000吨聚醚胺、年产30000吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目环境影响报告书的批复》（潜环评审函[2023]25号）。
公司在2014年开始启动了环烯烃聚合物（COC/COP）研发，经过长时间的研发形成了先进的生产工艺和完备的生产体系。上述生产工艺和生产体系的形成需要经历产品开发、催化剂制备、清洁生产工艺设计、调试等全环节的自主研发。
在环烯烃聚合物（COC/COP）领域，公司突破了环烯烃共聚物连续法聚合工艺技术、环烯烃共聚物提纯技术等关键技术，并已完成环烯烃单体生产线以及环烯烃聚合物的小试及中试测试，成功研制出耐高温、高透明的光学级环烯烃聚合物，透光率、折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平。
（1）公司在环烯烃聚合物（COC/COP）资金投入巨大，是公司重要的战略发展方向
报告期内，发行人持续对环烯烃聚合物生产技术进行研究并形成技术储备，每年持续为环烯烃聚合物（COC/COP）的技术研发投入大量的研发支出。
2020年至2022年间，公司在环烯烃聚合物（COC/COP）的研发投入如下：
如上表所示，公司对环烯烃聚合物（COC/COP）不断投入研发资金，由于在前期的高强度的研发投入，发行人已经突破了环烯烃聚合物生产的关键技术，具备了环烯烃聚合物（COC/COP）项目产业化条件。
发行人在环烯烃聚合物（COC/COP）领域积极布局，已开展了大量关键技术的研发和产业化准备工作，并投入资金用于开展建设“年产10,000吨高透光材料新建项目”，预计2023年下半年将进行试生产。
截至2023年6月末，发行人已经在“年产10000吨高透光材料新建项目”的投入超过1亿元，是公司的重要建设项目。
综上所述，公司在2014年开始启动了环烯烃聚合物（COC/COP）研发，经过长时间的研发形成了先进的生产工艺和完备的生产体系，在经过长时间的研发投入后，公司已经具备了产业化基础。
在人员方面，公司研发团队由张文泉博士等核心人员构成，并形成了以博士、硕士为核心的持续创新研发团队，从事各类化工新材料产品的应用研究和技术创新。另外，公司还设有国家级博士后工作站，其研发机构系江苏省工程技术研究中心，可为公司提供技术发展路线与新产品开发等技术支持。
公司自成立以来高度重视人才队伍的建设，已拥有由多名专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的研发人员组成的研发团队。截至2023年6月30日，公司研发人员共有28人，大多数研发人员拥有至少5年以上工作经验。发行人研发人员的储备确保了本项目的实施与正常推进。
公司技术研发技术骨干均长期从事环烯烃等新材料领域相关生产技术的研究、开发工作，公司的核心技术团队为本次环烯烃聚合物（COC/COP）项目的顺利实施提供了充足的人力资源。
公司的核心技术团队为本次环烯烃聚合物（COC/COP）项目的顺利实施提供了充足的人力资源，公司具备本次募投项目实施的人员储备。
公司已与下游客户或潜在客户进行商务对接，并得到了客户的积极回应。截至本回复出具日，公司已经与多家下游应用领域的知名企业进行了产品认证和测试等前期工作并签署了意向合作协议，上述下游客户产品覆盖手机光学镜头、光学元件、液晶屏薄膜、高端医疗包装材料（西林瓶）等领域，下游应用场景广泛。意向性客户大多数为行业内知名度较高的上市公司，其产品市场占有率高，对公司的产品需求量较大，其中某家光学元件客户在意向协议中就有未来每年2,500吨的采购计划，但考虑到目前产品还未实现量产，具体采购数量、价格以后续订单载明的信息为准。
此外，公司现有产品光学级聚合物材料用树脂产品下游行业涉及汽车涂料、装饰、建筑等众多领域，而环烯烃单体自身具有特殊的脂环族结构，因其独特的结构特点，采用其合成的树脂具有极低的树脂粘度、优异的鲜映性、优异的耐候性、极佳的耐水性以及与其他树脂良好的混溶性等一系列优异的性能，是国家支持发展的高固体份、低粘度、低挥发性有机物（VOCs）的表面罩光材料的关键原材料，与现有产品在应用领域上有一定的重合度。
本项目新产品应用领域所对应的下游客户群体与公司现有客户群体有一定的重合度，新产品的销售完全可以在市场旺盛需求的环境下依赖于公司现有产品的销售网络，公司在现有产品光学级聚合物材料用树脂产品上积累了一定的销售渠道和经验，公司将积极向公司现有客户推荐高透光材料产品，逐步向现有客户导入新产品，为公司未来业务发展提供更加强有力的市场支撑。
（4）项目所需原材料供应充分，不存在供应不足的风险；公司现有生产工艺为项目提供技术保障
本项目所需原材料本为DHDE、乙烯、甲苯等，为基础化工材料，公司所需原料占市场份额较小，不存在对供应商依赖之情形。
从生产工艺上看，本次募投项目采用连续化高温高压生产。公司多年生产聚醚胺所采用的生产工艺亦为连续化高温高压，是国内首次采用连续法进行生产聚醚胺的企业，公司已经成熟掌握该类生产工艺技术，取得了长期的成功生产记录，并积累了丰富的产业化生产经验。本项目采取连续化生产是连续法生产工艺在全新产品的再次应用，现有产品丰富的产业化生产经验为本次募投项目产业化提供了技术保障。
三、结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等，说明公司本次新增产能的合理性及具体产能消化措施。
报告期内，公司聚醚胺的订单及产销情况良好，公司产能利用率、产销率均接近或超过100%，公司主要产品聚醚胺的产品销售及产能利用率情况如下所示：
如上表所示，发行人聚醚胺产品基本处于订单饱和、满产满销状态，现有产能较为紧张，具有较为紧迫的扩产需求，本次募投项目的实施能够在一定程度上缓解公司产能紧张的局面。
随着页岩油气开采、以风电为代表的新能源产业的持续高速发展以及聚醚胺在环保涂料等行业的拓展应用，下游对聚醚胺市场需求日益旺盛。据中金企信统计，全球聚醚胺市场多年来稳步增长，市场规模从2016年18.4万吨上升至2020年28.6万吨，年复合增长率为11.7%。预计到2025年，全球聚醚胺市场规模将达到48.6万吨。
风力发电作为我国能源结构调整的重要组成部分，我国制定了许多阶段性和远期目标，推动风电行业持续发展。《风能北京宣言》提出在“十四五”规划中须保证年均新增装机5,000万千瓦以上；基于“双碳”政策和国家发改委印发《“十四五”现代能源体系规划》指出的2025年非化石能源消费比重提高20%左右的目标，风电作为零碳能源装机量将继续增长。
此外，聚醚胺还可用于生产地坪固化剂、水性涂料、防水材料及美缝剂等建筑行业所需材料。根据中金企信预测，我国建筑行业用聚醚胺需求量将由2020年的2.5万吨上升至2025年的5.9万吨，年复合增率可达15.39%；我国胶黏剂行业用聚醚胺需求量将由2020年的0.5万吨上升至2025年的1.3万吨，年复合增率可达17.26%。
全球具备生产聚醚胺能力的企业较少，根据公开资料显示，全球聚醚胺市场的主要生产商为美国的亨斯曼及德国的巴斯夫，上述两家企业产能分别约为12万吨和6万吨，合计占全球聚醚胺产能的60%左右。国内现有聚醚胺生产企业数量较少，合计产能约为11万吨，其中包括正大新材料3.5万吨，晨化股份3.1万吨，阿科力2万吨、昌德新材科技股份有限公司（以下简称“昌德科技”）1万吨。总体而言，全球范围内聚醚胺产能仍无法满足下游行业快速增长的需求。
受全球供应链紧张，原材料价格波动的影响，公司聚醚胺产品销售价格在2020年至2022年间一直处于相对较高的水平，随着2022年下半年全球供应链逐步恢复正常，且原材料价格下降，聚醚胺产品的销售价格也有一定幅度的回落，但产品下游需求仍然较为旺盛，公司目前产能利用率仍然超过95%，产销率接近或者超过100%，聚醚胺价格的暂时下降不会影响本次募投项目的产能消化。
全球60%左右的聚醚胺生产能力集中在美国的亨斯曼及德国的巴斯夫，较为集中，其中，美国的亨斯曼为世界最大的聚醚胺生产企业，产能约为12万吨，巴斯夫的产能为6万吨。而国内现有聚醚胺生产企业数量较少，合计产能约为11万吨，其中主要包括正大新材料3.5万吨，晨化股份3.1万吨，阿科力2万吨、昌德科技1万吨。根据中金企信研究报告，预计到2025年，全球聚醚胺市场规模将达到48.6万吨。为满足聚醚胺下游旺盛的需求，国内主要聚醚胺生产企业都在加速扩产，如正大新材料、晨化股份、万华化学、阿科力等企业均制定了扩产计划。
如上表，基于下游行业巨大的市场需求，行业内多家企业已经制定了扩产计划。但考虑到聚醚胺生产过程中开工率、产品良率以及设备检修等因素，上述产能通常无法完全转化为实际产量，聚醚胺产品市场产量通常低于规划产能。以晨化股份为例，其定期报告显示，2021年度，受到地方政策、江苏电力供应紧张以及准安工业园区内其他企业事故的影响，其子公司准安晨化新材料有限公司部分生产线停产，聚醚胺产量不及预期，低于生产线设计产能。
因此预计未来2-3年，全球聚醚胺市场的实际产能将在40万吨左右，全球聚醚胺市场规模将达到48.6万吨，仍将有一定的缺口。公司的扩产计划在行业内属于平均水平，相对稳健，预计产能消化不存在重大风险。
公司与下游客户的合作一般是以签订框架合同或业务订单形式确定，在框架合同下，双方明确服务内容、权利责任等。在合同执行过程中，客户将订单内容通过邮件等方式下达给公司，由公司组织生产。
公司聚醚胺产品客户均为下游行业知名企业，如兰科化工、斯伦贝谢、PPG、广东博汇新材料科技有限公司等，公司主要客户较为稳定，持续性较好。
公司现有前五大客户中，兰科化工是全球市场主要的复合材料供应商，其目前具有年产41,000吨优质环氧树脂、10,000吨风能产品（其中5,000吨胺类固化剂、1,000吨胶黏剂固化剂和4000吨胶黏剂树脂）的生产规模，较大的生产规模使得其对聚醚胺的需求较高。公司已与兰科化工保持近10年的良好合作关系，随着新增产能的持续释放，公司与兰科化工的交易规模还将继续增加。
此外，由于应用于页岩油气开采的聚醚胺对产品品质相对风电有更高要求，公司作为国内少数能够满足页岩油开采领域对聚醚胺高品质要求的供应商，与全球最大的油田技术服务公司斯伦贝谢保持良好合作关系。随着下游需求的增加，斯伦贝谢2021财年、2022财年分别实现净利润为18.81亿美元和34.41亿美元，增长速度较快，其持续看好未来油田行业的持续发展，对于发行人聚醚胺产品的需求也将持续增加。
除目前主要客户外，公司在报告期内已经与东方电气、哈里伯顿（全球第二大油服企业）、道生天合材料科技（上海）股份有限公司等国内外知名企业建立合作关系，公司聚醚胺产品的产能利用率及产销率已处于饱和状态，受限于聚醚胺的产能上限仅为2万吨，公司已无法满足现有客户的全部订单需求，开始择优选择订单。
公司客户通常提前1-3个月并每月下达销售订单，截至本回复出具日，公司在手聚醚胺订单约为2,500-3,000吨，订单较为饱和。
综上，公司当前在手订单饱和，客户储备情况良好，有助于本次募投项目新增产能的消化。
为消化“年产2万吨聚醚胺项目”新增产能，确保预期效益能够按计划实现，公司拟采取以下措施：
公司作为国内领先的聚醚胺制造企业，采用连续法生产，相对国内其他聚醚胺生产厂商而言规模效应、产品性能方面优势明显。目前，国内聚醚胺生产厂家的产品主要应用领域为风电用环氧树脂，而公司作为国内最早生产聚醚胺的厂家之一，产品细分种类较多，除涉及风电领域的MA-223外，还包括KLA-STOP、MA-2200、MEP-1207等小品种聚醚胺，可以用于其他下游应用领域。小品种聚醚胺产品在下游应用领域的应用是公司产品质量得到市场验证的体现，小品种聚醚胺的下游客户也是本次募投项目新增产能的潜在客户来源。公司将有计划、有步骤的积极开拓其他潜在需求客户，保障新增产能的消化。
公司已经取得欧盟REACH注册和德国劳氏船级社认证，生产技术、产品质量均已达到国际水平，报告期内，公司境外销售规模稳步提升。境外客户通常在产品性能、产能稳定性上要求较高，公司产品质量已经斯伦贝谢、PROCHEMA等境外知名客户的认可。特别是在页岩油气开采领域，其对聚醚胺产品品质相对风电领域有更高要求，公司作为国内少数能够满足该领域对聚醚胺高品质要求的供应商，与全球最大的油田技术服务公司斯伦贝谢保持良好合作关系，相较于国内同行业竞争对手开拓了新应用领域，也体现了公司的产品品质和行业地位。随着新增产能的落地，凭借公司良好的产品口碑及市场竞争力，公司与现有境外客户的交易规模将有望持续增长并继续拓展潜在优质境外客户。
（3）以页岩油气开采、风电为代表的新能源产业对聚醚胺的市场需求为产能消化奠定基础
随着以页岩油气开采、风电为代表的新能源产业的持续高速发展以及聚醚胺在环保涂料等行业的拓展应用，下游对聚醚胺市场需求日益旺盛。据中金企信统计，全球聚醚胺市场多年来稳步增长，市场规模从2016年18.4万吨上升至2020年28.6万吨，年复合增长率为11.7%。预计到2025年，全球聚醚胺市场规模将达到48.6万吨。
相对国内中小型聚醚胺生产厂商而言，公司作为国内领先的聚醚胺制造企业，采用连续法生产，规模效应、产品性能方面优势明显。凭借品牌、品质、技术工艺等方面的优势，公司已经与斯伦贝谢、兰科化工、哈里伯顿、东方电气等全球知名企业建立了合作关系，积累了众多优质客户群体。公司产品在行业内具有良好的口碑和坚实的客户基础，本次聚醚胺扩产项目将为公司现有客户的未来需求量增长提供配套服务，以进一步提高客户黏性和忠诚度，从而为新增产能消化提供现实可行性。
综上，本项目的产能设计是根据行业规模及发展趋势等因素，并结合公司实际情况、发展目标等合理确定，本募投项目产品市场前景广阔，下游行业市场需求持续扩大；同时，公司具备优质的客户资源、较强的市场开拓能力及产品开发能力，本募投项目产能规模具备合理性，产能消化具备可行性。
（二）“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”新增产能的合理性及产能消化措施
COC/COP具有透明性高、双折射率小、生物相容性好、绝缘性强以及可以提高聚乙烯的耐热性等优良特性，被广泛应用于光学、高端包装、医疗等领域。目前，COC/COP的生产主要由瑞翁公司、宝理塑料、三井化学等日本企业垄断，2021年全球COC/COP产能约8.3万吨/年，其中产能最高的瑞翁公司产能达到4.2万吨/年，产能占比高达50.1%。
2021年，中国COC/COP消费量约2.1万吨，是目前全球COC/COP主要消费市场。但是，由于产品的技术垄断性，目前中国市场的COC/COP产品全部来源于进口，并且价格昂贵（产品价格在10万元/吨-30万元/吨之间），使得其目前主要应用于对价格敏感度较低的领域，如光学领域。基于现有成熟应用领域，预计到2025年，中国COC/COP的消费量将提高到2.9万吨，2021-2025年消费量年均复合增长率约8.9%。公司目前已经通过环烯烃聚合物小试及中试测试，突破了核心技术，成功研制出耐高温、高透明的光学级环烯烃聚合物，且小批量产品已经市场上的用户试用，一致反映该聚合物产品具有耐温性高、光学性能好、加工性能好的优势，可替代现有进口COC/COP产品，目前公司已经具备产业化基础。随着本募投项目的落成实施，以发行人为代表的国内企业有望快速打破日本企业垄断并推进国产替代，可大幅拓宽产品下游应用领域，进一步增加COC/COP的消费需求。
从产品价格看，COC/COP产能基本被日本企业垄断，COC/COP在很长一段时间内处于相对较高的市场价格，目前生产厂商仍然具有较大的议价权。根据同花顺iFind数据，目前生产厂家提供的相关COC/COP产品根据应用领域以及性能参数的不同，产品价格在10万元/吨-30万元/吨之间，最近一年以来，日本厂家部分产品趋势如下表：
如上图所示，目前环烯烃聚合物市场价格较高，主要被现有生产厂商垄断，公司产品主要性能已经达到进口产品水平，考虑到下游需求逐年增长的趋势，COC/COP国产替代前景广阔。
根据《中国化工信息周刊》，2021年全球COC/COP产能约8.3万吨/年，生产企业共4家，分别是瑞翁公司、宝理塑料、合成橡胶和三井化学，瑞翁公司产能最高，为4.2万吨/年，产能占比高达50.1%。
国内使用的所有COC/COP聚合物材料均依赖于进口，产品一直被日本企业垄断，COC/COP从单体到聚合物国内都尚未实现产业化，近年来，国内仅有少量企业具备产业化潜力，拓烯科技（衢州）有限公司也正在推进COC/COP的产业化，但目前仍未完成量产。
在全球贸易摩擦不确定增强的情况下，严重依赖国外材料将使得国内企业未来发展受限，国产替代将是大势所趋。目前公司竞争对手产能规划较少，本募投项目的实施有助发行人进一步扩大先发技术优势，进一步强化公司光学新材料产业在国内的领先地位与引领作用。
公司已与下游客户或潜在客户进行商务对接，并得到了客户的积极回应。截至本回复出具日，公司已经与多家下游应用领域的知名企业进行了产品认证和测试等前期工作并签署了意向合作协议，上述下游客户产品覆盖手机光学镜头、光学元件、高端医疗包装材料（西林瓶）等领域，下游应用场景广泛。意向性客户大多数为行业内知名度较高的上市公司，其产品市场占有率高，对公司的产品需求量较大，其中某家光学元件客户在意向协议中就有未来每年2,500吨的采购计划，但考虑到目前产品还未实现量产，具体采购数量、价格以后续订单载明的信息为准。
公司的意向性客户大多数为行业内知名度较高的上市公司，其产品市场占有率高，对公司的产品需求量较大，公司通过深入挖掘下游行业不同的生产特点以及不同的性能需求，针对不同的需求定制满足对应需求的产品，通过与下游头部客户的深度对接，以此打造行业样板从而进一步拓展销售渠道。上述意向客户主要应用领域未涉及新型冠状病毒相关配套医疗领域，未来公司产品也将用于其他医疗领域，不会涉及新型冠状病毒配套医疗产品。
公司产品主要技术参数已经达到国外主要厂商的水平，在广阔的国产替代空间的背景下，未来随着产品的逐步推广，本次募投新增产能能够得到消化。
为消化“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”新增产能，确保预期效益能够按计划实现，公司拟采取以下措施：
环烯烃单体是环烯烃聚合物（COC/COP）的主要原材料。同时，环烯烃单体自身具有特殊的脂环族结构，因其独特的结构特点，采用其合成的树脂具有极低的树脂粘度、优异的鲜映性、优异的耐候性、极佳的耐水性以及与其他树脂良好的混溶性等一系列优异的性能，是国家支持发展的高固体份、低粘度、低挥发性有机物（VOCs）的表面罩光材料的关键原材料。而罩光材料能有效降低行业VOCs的排放量，市场空间广阔。
环烯烃聚合物（COC/COP）具有透明性高、双折射率小、生物相容性好、绝缘性强以及可以提高聚乙烯的耐热性等优良特性，被广泛应用于光学、高端包装、医疗等领域。COC/COP在光学领域多被用来制作各类镜头、显示屏薄膜、5G天线接收罩等。据中国光学光电子行业协会光学元件仪器分会统计，我国光学元件市场规模由2016年的300亿元增长至2021年的1,500亿元，复合增长率高达30.77%；据中国光学光电子行业协会光学元件仪器分会预计，2027年，我国光学元件市场规模将增长至3,095亿元。
环烯烃单体不仅是环烯烃聚合物（COC/COP）的主要原材料，还能是下游高固体分涂料的关键原材料。与溶剂型涂料相比，以环烯烃单体为原材料制成的环保涂料不仅具有成本低、施工方便、不污染环境等特点，而且也减少了有害有机溶剂的挥发对人体的危害。高固体分环保涂料应用范围较广，可以用于汽车罩光材料、光固化材料等领域。随着社会环保意识的加强，涂料将走向健康环保的道路，而环烯烃单体作为高固体分涂料的关键原材料将迎来更广阔的发展空间。
环烯烃聚合物（COC/COP）具有透明性高、双折射率小、生物相容性好、绝缘性强以及可以提高聚乙烯的耐热性等优良特性，被广泛应用于光学、高端包装、医疗等领域。市场研究机构EMR认为2025年COC全球市场规模将高达40.35亿美元，复合增长率32%，按COC市场平均价格测算，全球市场年需求量将高达20-30万吨，现有供给产能约8-9万吨，市场处于供不应求的状态，存在较大的供给缺口。
在光学领域，COC/COP多被用来制作各类镜头、显示屏薄膜、5G天线接收罩等。据中国光学光电子行业协会光学元件仪器分会统计，我国光学元件市场规模由2016年的300亿元增长至2021年的1,500亿元，复合增长率高达30.77%；据中国光学光电子行业协会光学元件仪器分会预计，2027年，我国光学元件市场规模将增长至3,095亿元。
环烯烃聚合物（COC/COP）是生产用车载HUD（抬头显示系统）的光学元件的主要原材料。随着汽车网联化、智能化进程加速，近几年中国车载HUD搭载量实现了高速增长，HUD产品的出货也进入了快速放量期。根据佐思汽车研究院预测，到2025年我国HUD前装配套量产规模将超过900万套，将成为中国汽车的标配，若以2,600万台乘用车销量测算，到2025年HUD渗透率将达到35%左右，市场规模将到达181亿。
COC/COP还可用于手机、液晶电视等电子产品中的显示屏偏光片，主要替代偏光片中的TAC膜。TAC膜技术壁垒极高，多年来高端TAC膜技术一直被日本富士胶片和柯尼卡美能达所垄断，造成长期价格居高不下的局面。背光模块热度不均引起的偏光板收缩、长途运输对材料耐久性要求高等问题，都促进了行业开始寻求其他更耐用的膜材料（如PMMA、COC/COP）代替TAC膜，华为、三星、苹果已经部分将COP膜导入其偏光片中。2019年全球TAC膜市场规模达到285亿元，国内市场规模为97亿元。随着超大尺寸和open-cell面板需求的持续增长，相信未来会有更多的面板企业寻求COC/COP等非TAC膜进行替代，膜材料主要原材料为COC，未来随着TAC膜的替代率逐渐提高，市场对于COC/COP的需求量仍将继续提高。
此外，COC/COP还具有水汽阻隔性高、生物相容性好、耐热和耐化学等优异性能，可帮助药品延长存储时间，而且和玻璃相比，COC/COP密度更小，可进行蒸汽及伽玛射线的消毒。因此，COC/COP作为优良的医学材料，可用于制作微量滴定板、血液储存器、试管、预充针和吸液管等医疗器械。随着注射医疗美容行业的发展，我国对试管、预充针、吸液管等医疗器械的需求也持续增长，根据沙利文预测数据显示，2021年中国预灌封注射器包装市场空间约为28.39亿元，预计到2025年中国预灌封注射器包装市场将发展至55.80亿元，2021年至2025年期间年复合增长率约为18.4%。COC/COP在医疗行业的需求也会持续增长。
本项目产品可满足光学、医疗等高端行业使用需求，应用场景广泛。公司针对不同行业客户的需求差异，发掘细分行业市场客户资源，并开展产品研发与推广，制订差异化营销策略，不断拓展新的下游应用领域，保障募投项目新增产能消化。
公司经过近十年的持续研发，目前已经完成环烯烃聚合物生产技术突破，公司研发的产品已经部分下游客户小批量试用，透光率、折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平。公司将在现有的技术优势基础上，进一步提升研发投入，保证产品质量，提高产品性能，以进一步提升公司产品的市场竞争力、获取下游客户的认可，为新增产能的消化提供保障。
COC/COP具有透明性高、双折射率小、生物相容性好、绝缘性强以及可以提高聚乙烯的耐热性等优良特性，被广泛应用于光学、高端包装、医疗等领域。目前，COC/COP的生产主要由瑞翁公司、宝理塑料、三井化学等日本企业垄断，
2021年，中国COC/COP消费量约2.1万吨，是目前全球COC/COP主要消费市场。但是，由于产品的技术垄断性，目前中国市场的COC/COP产品全部来源于进口，并且价格昂贵（产品价格在10万元/吨-30万元/吨之间），使得其目前主要应用于对价格敏感度较低的领域，如光学领域。基于现有成熟应用领域，预计到2025年，中国COC/COP的消费量将提高到2.9万吨，2021-2025年消费量年均复合增长率约8.9%。随着本募投项目的落成实施，以公司为代表的国内企业有望快速打破日本企业垄断并推进国产替代，有利于改变COC/COP的产品价格居高不下的情形，可大幅拓宽产品下游应用领域，提升COC/COP的消费需求。
综上，目前环烯烃聚合物市场价格较高，主要被现有生产厂商垄断，公司产品主要性能已经达到进口产品水平，考虑到下游需求逐年增长的趋势，COC/COP国产替代前景广阔，广阔的国产替代前景为本次产能消化提供了良好的前景。
综上，本项目的产能设计是根据行业规模及发展趋势等因素，并结合公司实际情况、发展目标等合理确定，本项目产品市场需求逐年上升，国产替代空间巨大；同时，公司已具备环烯烃单体及环烯烃聚合物产业化基础，产品可替代现有进口COC/COP产品，具有先发技术优势，因此，本次项目产能规模具备合理性，产能消化具备可行性。
四、本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，公司是否充分提示了相关风险。
截至本回复出具日，发行人已经取得募投项目用地使用权权证，不动产权证号为鄂（2023）潜江市不动产权第0006845号，募投项目用地不存在较大不确定性风险。
五、公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
（一）公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
公司自成立以来，致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等。公司未曾从事与房地产开发相关业务。
截至本回复出具日，公司共有2家子公司、2家参股企业。公司及子公司和参股企业的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体情况如下：
1 发行人 丙烯酸树脂、聚酯树脂、脂环族环氧树脂、改性环氧树脂、脂肪胺、聚酯光学材料的研发、生产、销售；国内贸易（不含国内限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售 否
2 阿科力中弗 从事燃料电池系统技术咨询、技术服务；燃料电池产业建设、管理、运营、维护；分布式发电系统及设备、能源管理系统及设备、储能系统及设备、电能计量系统及设备、电子电力及监控产品的安装、销售、技术咨询、技术服务；售电业务（依据《电力经营许可证》核定的范围经营）；汽车充电服务；新型电池材料、电池产品、储能材料、储能设备的销售、技术咨询、技术转让、技术服务；电力设备、金属材料、建筑材料、五金交电、仪器仪表、机械零件的销售、安装；自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 从事燃料电池系统技术咨询、技术服务，燃料电池产业建设、管理、运营、维护 否
3 阿科力科技（潜江） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 本次募集资金投资项目实施主体，尚未实际经营。 否
4 南京劦律投资管理合伙企业（有限合伙） 投资管理；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 私募基金，主要从事股权投资 否
5 无锡大诚高新材料科技有限公司 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；医用包装材料制造；实验分析仪器制造；第一类医疗器械生产；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；塑料制品制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 医疗器械的生产与销售 否
如上表所示，公司及子公司、参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样，不具备房地产开发、经营资质，不涉及房地产相关业务，此外，公司及控股子公司、参股公司的营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
公司本次募集资金将用于“年产2万吨聚醚胺项目”、“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”，上述项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为。同时，项目投资主要包括厂房建设、设备购置，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。因此，本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形。
综上，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。
公司致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》，公司从事的化工新材料业务所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）下属的其他专用化学产品制造（C2669）细分行业。本次募集资金投向均围绕公司现有的主营业务开展，将进一步提高聚醚胺的产能并丰富公司产品结构，提升公司综合竞争力。
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据《产业结构调整指导目录》，公司主营业务及本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类和淘汰类产业。
此外，“年产2万吨聚醚胺项目”的主要产品为聚醚胺，下游的主要应用风电叶片、页岩气开采等领域，属于《产业结构调整指导目录》鼓励类行业，风电叶片、防腐涂料、页岩气等领域均属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中所列的风能产业与资源循环利用产业中的重点战略性产品。“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”的主要产品为环烯烃聚合物，COC/COP是我国政府大力支持发展的高分子化工材料。中国通信院发布的《重点工业行业碳达峰碳中和需求洞察报告（2022）》中将高分子化学材料列为重
点发展行业。商务部发布的《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》将环烯烃单体和聚合物等行业关注度高并且存在较大技术壁垒的产品加入鼓励产品目录范围。工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将环烯烃聚合物列入重点新材料。
公司所处行业的产业政策主要包括国家重点支持的高新技术领域及国家在循环经济及风力发电等方面的政策及法规，国家出台了一系列规范和鼓励政策，大力推动该领域的健康发展，主要产业政策如下：
聚醚胺 2022年 国家发改委、国家能源局 《“十四五”现代能源体系规划》 在能源低碳转型方面，“十四五”时期，单位GDP二氧化碳排放五年累计下降18%。到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。 公司聚醚胺是风电叶片、页岩气开采等领域必要原料，而风电、页岩气产业作为我国未来发展规划中大力支持产业，对聚醚胺需求量将持续增长。
2022年 国家能源局 《2022年能源工作指导意见》 2022年，新增电能替代电量1,800亿千瓦时左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右
2020年 全球400家风能企业 《风能北京宣言》 在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间：保证年均新增装机5000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。
2016年 国家能源局 《页岩气发展规划 （2016-2020年）》 “十四五”及“十五五”期间，我国页岩气产业加快发展，海相、陆相及海陆过渡相页岩气开发均获得突破，新发现一批大型页岩气田，并实现规模有效开发，2030年实现页岩气产量800-1000亿立方米。
光学级聚合物材料用树脂 2021年 中国涂料工业协会 《中国涂料行业“十四五”规划》 涂料行业将与国家整体发展战略保持一致，实现可持续增长，优化升级涂料产品结构，环境友好型涂料产品的占比逐步增加。新材料和可再生原材料开发应用：进一步研发纳米材料、石墨烯材料、聚苯胺、微胶囊、脂环基丙烯酸酯等新材料的新应用；开发基于生物基的可再生单体和树脂，代替基于碳基的单体和合成树脂，推动涂料行业的可持续发展。 公司光学级聚合物材料用树脂属于《中国涂料行业“十四五”规划》支持的脂环基丙烯酸酯。
环烯烃聚合物（COC/COP） 2022年 工业和信息化部办公厅、国家药监局综合司 《两部门关于组织开展生物医用材料创新任务揭榜挂帅（第一批）工作的通知》 环烯烃聚合物被列入高分子材料领域重点关注对象，并提出加速在相关下游医疗器械产品领域实现落地应用的任务内容。 环烯烃聚合物（COC/COP）是国家、行业协会重点支持的高分子材料。
2021年 中国石油和化学工业联合会 《石油和化学工业“十四五”发展指南》 围绕航空航天、电子信息、新能源、汽车、轨道交通、节能环保、医疗健康以及国防军工等行业对高端化工新材料的需求，突破一批关键化工新材料以及关键配套原材料的供应瓶颈，提升化工新材料整体产业化发展水平。“十四五”化工新材料发展重点：高端聚烯烃—突破高碳α—烯烃共聚乙烯、茂金属催化剂绿色生产技术、聚烯烃专用料以及共混改性塑料和塑料合金；提升现有高端聚烯烃产品的性能。
2021年 国家工业和信息化部 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》 将环烯烃聚合物列入重点新材料。
2022年 国家商务部 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》 将环烯烃单体以及聚和物等行业关注度高并且存在较大技术壁垒的产品加入鼓励产品目录范围。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）的相关规定，我国过剩产能行业主要包括电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染、电解铝、平板玻璃等。本次募集资金投资项目不属于上述过剩产能行业。
因此，公司主营业务及本次募集资金投向不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业。
1、取得发行人本次募投项目及前次募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关产品的具体情况，访谈发行人董事会秘书，了解本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；
2、取得并核查本次募投项目立项、土地、环保等有关审批、批准或备案文件，向发行人管理层了解本次募投项目实施的主要考虑及必要性、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况；
3、查询发行人主营业务及本次募投项目相关产业政策，并与《产业结构调整指导目录》核对主要产品是否属于淘汰类、限制类产业或落后产能；
5、查询相关行业研究报告，通过公开媒体报道等查询聚醚胺、环烯烃单体和聚合物行业发展趋势、查阅关于聚醚胺、烯烃单体和聚合物行业分析报告，分析行业市场发展状况、发行人竞争对手扩产情况；
6、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公开信息渠道检索对发行人及其控股子公司、参股公司持有房地产开发企业资质的情况；查阅与房地产开发资质相关的法律法规及规范性文件。
（1）本次募投项目与发行人现有业务及产品、前次募投项目存在一定联系与区别，本次募投项目不存在重复建设情形，发行人本次募投项目实施系基于行业发展趋势、公司经营计划等因素的综合考量，具备必要性；
（2）公司已经掌握本次募投项目实施的关键技术，COC/COP产品主要指标已经达到国外主要厂商的水平，公司已经具备量产能力、产品尚未实现批量化生产，项目后续实施不存在较大不确定性；
（5）发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
（2）发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
根据申报材料，1）根据《省政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》，由于公司所在园区属化工集中区，不得新建、改建、扩建项目，前次募投项目“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期已经终止。2）前次募投项目“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期5,000吨设备主体建成，尚在技改中，二期项目在建中，报告期内公司在建工程“5000吨光学材料项目”期末余额分别为0.93亿、0.85亿、0.99亿。
请发行人说明：（1）“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止的具体原因，相关因素是否可能对本次募投项目实施造成
影响；（2）“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期设备技改持续时间较久的原因及合理性，是否存在延期情形，公司是否就相关事项履行决策程序，该项目二期最新建设进展，是否存在技术或工艺障碍，相应在建工程是否存在减值风险，上述情况是否可能对本次募投项目实施造成影响；（3）公司前次募集资金是否存在变更投向或变更实施方式等情形，说明变更前后募集资金中非资本性支出的占比情况。
一、“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止的具体原因，相关因素是否可能对本次募投项目实施造成影响。
“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止系在一期工程建成投产、募集资金使用完毕后，由于江苏省政府对化工集中区管理升级而导致二期项目无法继续实施。受此影响，公司决定终止该项目二期工程建设，本次拟在湖北潜江选址并进行本次募投项目。具体情况如下：
（一）公司前次“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”一期工程已建成投产且募集资金已使用完毕
根据公司招股说明书披露的前次募投项目实施计划，“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”分为两期建设，其中，一期项目建设年产10,000吨聚醚胺生产线年建成。
公司前次“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”累计计划投入23,265.00万元，但由于首发募集资金较低（首发募集资金净额仅为21,345.37万元），该项目投入募集资金仅为13,810.37万元，截至2019年12月31日，相应募集资金已使用完毕。
在2019年3月21日江苏响水化工企业爆炸事故后，江苏省对省内化工行业开展整顿工作，改扩建项目推进受到不利影响。2019年4月，江苏省政府办公厅下发了《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》（下称《方案》），要求环保达标的化工企业入园，继续暂停省内新建化工项目。2020年11月26日，江苏省人民政府办公厅发布的“苏政发〔2020〕94号”《省政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（以下简称“《通知》”）规定，“化工集中区要对照江苏省化工园区认定办法，加大整治提升力度，符合条件的可申请升级为化工园区。化工集中区在整改期限内不得新建新增产能类化工项目。化工集中区内已建成的企业要通过改进工艺、更新装备、加大信息化智能化改造等措施提升本质安全水平。”
公司所处的锡山经济技术开发区新材料产业园属于《通知》规定的化工集中区，受上述政策因素影响，在公司所属园区申请升级为化工园区前，不得新建、改建、扩建项目，因此，公司“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程无法继续实施。经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议，同意终止“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期项目，即终止拟二期建设的10,000吨脂肪胺项目。
（三）前次“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止原因不会对本次募投项目实施造成影响
前次“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止原因为江苏省对辖区内化工集中区升级管理所致，具有一定区域性。本次募投项目建设地址位于湖北省潜江市，公司已取得潜江市发展和改革委员会签发的《湖北省固定资产投资项目备案证》、项目用地的“鄂（2023）潜江市不动产权第0006845号”不动产权证书、潜江市生态环境局出具的《关于阿科力科技（潜江）有限公司年产20000吨聚醚胺、年产30000吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目环境影响报告书的批复》，因此，前次募投项目的相关终止因素不会对本次募投项目实施造成影响。
二、“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期设备工艺优化持续时间较久的原因及合理性，是否存在延期情形，公司是否就相关事项履行决策程序，该项目二期最新建设进展，是否存在技术或工艺障碍，相应在建工程是否存在减值风险，上述情况是否可能对本次募投项目实施造成影响。
（一）“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期设备工艺优化及二期项目建设因区域性化工园区管理政策升级等原因进展缓慢，但不存在技术或工艺障碍
1、一期工艺优化（即通过工艺提升解决产品异味）所需的设备安装等实施工作因区域性化工园区管理政策升级等原因而进展缓慢
“年产10000吨高透光材料新建项目”一期工程（生产环烯烃单体5000吨）已于2018年2月主体基本建成，但由于生产的单体存在一定异味，需要通过工艺提升解决。
此后，公司已通过开发环保及纯化工艺解决产品异味问题，但在2019年3月21日江苏响水化工企业爆炸事故后，江苏省对省内化工行业改扩建项目审批从严，且根据（苏政发〔2020〕94号）《通知》要求，公司所在的化工集中区需进行整改升级为化工园区才可新建项目，因此，一期工艺优化所需的设备安装等实施工作因前述区域性化工园区管理政策升级等原因进展缓慢。
2、二期项目建设属于新建项目，因区域性化工园区管理政策升级等原因无法开工建设
“年产10,000吨高透光材料新建项目”二期系将一期项目生产的环烯烃单体生产合成环烯烃聚合物。公司已完成环烯烃聚合物小试及中试测试，透光率、折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平，且已购置二期项目的相关设备，但因前述区域性化工园区管理政策升级等原因，二期项目无法开工建设。
2023年5月，根据江苏省人民政府出具的《省政府关于公布江苏省化工园区认定复核通过名单（第一批）的通知》（苏政发[2023]38号），公司所处化工集中区已升级为化工园区，公司项目一期的工艺优化工作及二期建设工作将陆续实施，预计2023年下半年建成。
综上，公司“年产10000吨高透光材料新建项目”一期工艺优化时间较长及二期仍在建设中主要由于所处园区升级改造期间产品工艺提升以及项目建设工作进展缓慢所致。公司已完成环烯烃单体生产线建设以及环烯烃聚合物小试及中试测试，各项指标均达到预期，不存在技术或工艺障碍。公司所在园区已升级为化工园区，公司项目将正常推进，预计2023年下半年建成。
（二）“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期尚在工艺提升情况不属于募投项目延期情况，无需就相关事项履行决策程序
公司前次募投项目“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期项目生产环烯烃单体，该项目已于2018年2月基本建成，经过试生产，生产线可稳定运行，并已取得无锡市生态环境局出具的环保验收意见函（锡环管验[2019]5号）。由于首发募集资金未能达到预计投资额，截至2019年12月31日，通过一期项目建设，公司前次募集资金已全部投入使用，已于2020年4月27日办理完毕募集资金专户的销户手续。公司于2020年4月29日发布了《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》。因此，“年产10,000吨高透光材料新建项目”实际已完成建设工作及验收工作，相应的募集资金已经使用完毕，与公司披露的募集资金进展公告相匹配。
“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期项目的工艺优化系公司在前期使用募集资金投资完毕后，使用公司自有资金开展项目的技术升级以及配合产业园整改提升工作，不构成募投项目延期的情形，无需就相关事项履行决策程序。
综上，公司“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期尚在工艺优化情况不属于募投项目延期情况。
最近三年，公司在建工程光学材料项目期末余额分别为0.93亿元、0.85亿元、0.99亿元，主要系公司所在园区在整改升级化工园区期间，“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期工艺优化及二期建设的具体工作无法落地实施所致。2023年5月，公司所在园区升级为化工园区事项已经通过，项目将继续推进。
从应用领域看，COC/COP作为一种高性能光学新材料，应用领域较为宽广，随着近几年光学领域的快速发展，COC/COP市场需求持续攀升，行业得到快速发展。根据《中国化工信息周刊》，2021年全球COC/COP产能约8.3万吨/年，主要由瑞翁公司、宝理塑料和三井化学等企业供应，我国COC/COP产业化进程尚处于起步阶段，产品依赖进口，国产替代空间巨大。
公司早在2014年就启动了环烯烃聚合物（COC/COP）研发，突破了环烯烃共聚物连续法聚合工艺技术、环烯烃共聚物提纯技术等关键技术，已完成环烯烃单体生产线建设以及环烯烃聚合物小试及中试测试，成功研制出耐高温、高透明的光学级环烯烃聚合物，透光率、折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平。
综上，公司在建工程项目目前处于建设过程中，产品应用领域广泛、市场前景较好，在建工程项目不存在资产减值的风险。
由前述回复可知，公司“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期工艺优化时间较长及二期项目仍在建设中，系因公司所处园区升级改造期间产品工艺优化及项目建设工作暂时无法开展所致。公司已完成环烯烃单体生产线以及环烯烃聚合物小试及中试测试，各项指标均达到预期，不存在技术或工艺障碍。2023年5月，公司所在园区升级为化工园区事项已经通过，项目将继续推进，预计2023年下半年建成。
因此，公司已掌握环烯烃单体及环烯烃聚合物的生产技术，前次募投项目进展情况不会对本次募投项目实施造成不利影响。
三、公司前次募集资金是否存在变更投向或变更实施方式等情形，说明变更前后募集资金中非资本性支出的占比情况。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡阿科力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]172号）核准，公司首次公开发行募集资金总额为人民币243,908,000.00元，扣除发行费用30,454,300.00元，募集资金净额为人民币213,453,700.00元。
根据《无锡阿科力科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡阿科力科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110A004190号），公司已于2020年4月27日办理完毕募集资金专户的销户手续，募集资金账户销户结息396.30元已全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，并于当日注销专户。截至2019年12月31日，公司募集资金净额213,453,700.00元均投入“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”及“年产10,000吨高透光材料新建项目”，已全部使用完毕。
因此，公司前次募集资金均投向首次公开发行披露的募投项目，不存在变更投向或变更实施方式等情形。
1、查阅发行人前次募集资金使用的相关进展公告、专项使用情况报告及鉴证报告等公开披露文件，了解前次募集资金的具体使用情况及前次募投项目的实际进展，分析是否构成项目延期；
2、访谈发行人相关人。