森霸传感： 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

　　森霸传感: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

　　森霸传感科技股份有限公司

　　第十一条和第四十三条规定的说明

　　森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行

　　股份及支付现金的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞

　　彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共8名交易对方持有的无锡格林通安全

　　装备有限公司（以下简称“标的公司”）67.00%的股权，同时向不超过35名特

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

　　法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定，具体说

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

　　报告期内，标的公司主要从事安全监测领域的气体、火焰探测器、气体报警

　　控制器及智能传感器等产品的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，标的公

　　司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调

　　（2021年修订），标的公司所处仪器仪表行业为国家鼓

　　励发展的高科技产业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家

　　本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染的行业，在经营过程中严格遵守

　　国家环境保护规定。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护

　　因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

　　本次交易的标的资产为标的公司67%的股权，不直接涉及土地交易。报告期

　　内，标的公司及其下属生产经营实体不存在违反各国土地管理相关法律、行政法

　　因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集

　　中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报

　　的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营

　　业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境

　　内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在

　　中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计

　　根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准

　　的规定》第三条所规定的标准，本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规的规

　　本次交易不存在违反外商投资、对外投资相关规定的情况。根据标的公司说

　　明，无锡格林通安全仪表科技有限公司（现已更名为无锡格安投资管理有限公司）

　　于2012年12月19日投资设立GasensorLeadingTechnologyLimited（以下简称

　　“香港格林通”）时，未办理发改部门核准或备案手续。根据当地发改部门咨询

　　（2014年5月8日实施）实施

　　前开展的境外投资项目，如已办理商务主管部门的《企业境外投资证书》，且之

　　后投资内容和投资规模未发生变化，则管理实践中不要求境外投资项目的受让方

　　向发改部门办理有关境外投资的核准或备案手续。鉴于标的公司受让香港格林通

　　股权过程中并未发生投资内容和规模的变化，根据当地发改部门的管理实践，标

　　GasensorTechnologyPTE.LTD.（以下简称“新加坡格林通”）股权）办理发改部

　　综上所述，标的公司就受让香港格林通股权（并通过香港格林通间接取得新

　　加坡格林通股权）已办理商务主管部门的相关手续，且未因未取得发改部门境外

　　投资项目备案手续而受到主管部门的行政处罚，或影响香港格林通、新加坡格林

　　通的实际业务开展。因此，标的公司受让香港格林通股权（并通过香港格林通间

　　接取得新加坡格林通股权）未办理发改部门境外投资项目备案手续不会对本次交

　　易构成重大不利影响。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

　　反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》

　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分

　　布不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股

　　份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交

　　（1）持有上市公司10%以上股

　　（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系

　　密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人

　　根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社

　　会公众股东持股比例仍满足高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符

　　因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

　　的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在

　　因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

　　本次交易的标的资产为标的公司67%的股权，标的公司合法设立、有效存续，

　　标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产

　　的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债

　　因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

　　报告期内，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成

　　为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产均将

　　得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可

　　因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

　　本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

　　人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次

　　交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资

　　产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监

　　因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

　　相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，

　　具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据

　　因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司67%的股权，通过收购标的公司

　　股权，有助于上市公司丰富客户资源和产品结构，提高经营效率和效益，业务领

　　域核心竞争力和抗风险能力将显著增强。通过本次交易，上市公司的资产质量将

　　得到提高，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强，符合《重组管理办

　　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　本次交易完成前后，公司与实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业

　　竞争。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人已就避

　　本次交易并未导致公司实际控制人或控股股东变更。且本次交易未导致新增

　　与实际控制人及其关联方之间关联交易的情况。为规范本次交易后上市公司的关

　　联交易，持续维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人已就

　　本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在业

　　务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中

　　国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司实际控制人及其控制

　　因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争或增加关联

　　（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度财务报告

　　进行了审计，并出具了编号为天职业字[2023]22696号标准无保留意见的审计报

　　告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意

　　见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一

　　（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

　　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

　　侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第

　　（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

　　上市公司发行股份及支付现金购买的资产为标的公司67%的股权。该等资

　　产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存

　　在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易双方在签署的

　　协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方

　　能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　森霸传感科技股份有限公司

　　董事会

　　证券之星估值分析提示森霸传感盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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